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「会社法案」について


   

 

 

「会社法案」について

 

 

平成17年3月18日「会社法案」が閣議決定され、3月22日に国会に提出されました。

同法案は、会社に係る各種の制度のあり方について、体系的かつ抜本的な見直しを行い、新たな法典として創設するもので、中小企業に関係のある項目としては、(1)会社法制の現代語化、(2)株式会社と有限会社の一体化(有限会社が廃止され株式会社に一本化)、(3)機関設計の柔軟化、(4)最低資本金規制の撤廃、(5)定款自治の範囲の拡大、等の改正が行われています。

有限会社が廃止されることから、会社法施行後には新たに有限会社を設立することはできませんが、既設の有限会社は、商号中に「有限会社」の文字を残したまま存続することができます。株式会社への組織変更も可能です。

 また、これまでの株式会社は「取締役 3人以上、監査役 1人以上」という規制がありましたが、同法で規定される株式会社は、現行の有限会社と同様、「取締役 1人以上、監査役不要」という機関設計を選択することもできます。したがって、小規模で簡易なスタイルの会社がなくなるわけではありません。

最低資本金規制が撤廃されますので、資本金 1円の株式会社(2003年 2月に施行された「最低資本金規制の特例制度」により可能となった。)は、増資しなくてもよいということになります。(現行では 5年以内に増資または組織変更をしない場合には、解散する。)

 最近、話題となっている企業の合併・買収(M&A)については、合併の際に消滅会社の株主に払う対価として、新たに外国会社の株や現金、債券などを使えるようになり、外国企業にとっては、日本に子会社を作って自社株を日本子会社に移し、それを対価に子会社を別の日本企業と合併させる「三角合併」が可能になりますが、この規定の施行は法案の本体部分より1年施行を遅らせることとされています。

同法の施行は、平成18年4月1日を目指すこととなる見込み(10月1日の可能性もある)です。

同法案と併せて、同日「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」が国会に提出され、会社法施行に伴い、「中小企業等協同組合法」及び「中小企業団体の組織に関する法律」等の規定が整備されることとなっております。

 同法案については、法務省のホームページに掲載されておりますので、お知らせいたします。

 

〔情報掲載ホームページ〕

○ 会社法案関係

・要綱(104頁)  http://www.moj.go.jp/HOUAN/KAISYA/refer01.pdf

 ・法案・理由(857頁)  http://www.moj.go.jp/HOUAN/KAISYA/refer02.pdf

 ・中小企業の視点からの会社法制の現代化の在り方について(中小企業庁 H16.11)

http://www.chusho.meti.go.jp/shingikai/download/041108_3-3.pdf

○ 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案関係

 ・要綱(28頁) http://www.moj.go.jp/HOUAN/KAISYA-SEIBI/refer01.pdf

 

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